EN

ИНТЕГРИРОВАННЫЙ ОТЧЕТ 2016

Корпоративное управление

В 2016 году существенные изменения произошли как в составе акционеров, так и в Совете директоров и в управленческой команде «Уралкалия».

Увеличение числа независимых директоров в Совете директоров «Уралкалия» свидетельствует о приверженности Компании лучшим практикам корпоративного управления.

В июне 2016 года на годовом общем собрании акционеров (далее – ГОСА), в состав Совета директоров в качестве независимого директора был избран Люк Мане, а в сентябре Дмитрий Разумов и Михаил Сосновский вышли из состава Совета директоров и решением внеочередного общего собрания акционеров (далее – ВОСА), состоявшегося 27 сентября, в состав Совета директоров вошли Дмитрий Лобяк и Димитрий Татьянин.

Таким образом, несмотря на то, что доля акций в публичном обращении существенно снизилась и составила к концу 2016 года менее 6% акционерного капитала, количество независимых директоров в Компании увеличилось и составило четыре человека. Это свидетельствует о приверженности Компании лучшим практикам корпоративного управления, уважении к опыту и профессионализму независимых директоров и признании важности их деятельности для Общества.

Состав Совета директоров и его роль в Обществе

По состоянию на 31 декабря 2016 года Совет директоров работает в составе, избранном на ВОСА 27 сентября 2016 года, а именно: Сергей Чемезов (Председатель Совета директоров, независимый директор), Дмитрий Мазепин (заместитель Председателя Совета директоров), сэр Роберт Маргеттс (заместитель Председателя Совета директоров и ведущий независимый директор), Дмитрий Коняев, Дмитрий Лобяк, Люк Мане (независимый директор), Дмитрий Осипов (Генеральный директор), Пол Остлинг (независимый директор) и Димитрий Татьянин.

Таким образом, в Совете директоров Компании сохраняется необходимый баланс независимых и неисполнительных директоров, а также присутствует полный набор опыта, навыков и знаний, необходимых для работы на благо «Уралкалия». Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Компании, в том числе определяет ее стратегические цели, среднесрочные и краткосрочные задачи для менеджмента и контролирует их выполнение, а также утверждает финансовую отчетность Компании и выполняет иные функции в рамках компетенции, предусмотренной Уставом.

Советом директоров сформировано четыре комитета, занимающихся предварительным рассмотрением и обсуждением вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров. Комитет по аудиту и Комитет по назначениям и вознаграждениям сформированы с учетом требований Правил листинга Московской биржи. В 2016 году в соответствии с Правилами листинга в положения об указанных комитетах были внесены необходимые изменения, которые усиливают роль комитетов и формируемых ими рекомендаций и относят к их компетенции ряд важных вопросов деятельности Компании.

Распределение функций в Совете директоров, планирование и оценка работы Совета директоров

Распределение функций в работе Совета директоров в течение 2016 года осталось прежним и соответствует лучшим практикам корпоративного управления, в частности:

  • роли Председателя Совета директоров и Генерального директора Общества разделены: Председатель Совета директоров отвечает за руководящую роль Совета директоров и обеспечение его эффективности во всех аспектах деятельности, а Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью Компании;
  • ведущий Независимый директор представляет группу независимых директоров, взаимодействует с инвесторами от имени Совета директоров, представляет их мнение и мнения миноритарных акционеров вниманию Совета директоров;
  • независимые директора возглавляют Комитеты Совета директоров, активно участвуют в их работе, обеспечивают выработку объективных решений с учетом интересов всех акционеров, способствуют внедрению в деятельность Совета директоров лучших мировых стандартов корпоративного управления с учетом стоящих перед Советом директоров задач;
  • корпоративный секретарь организует работу Совета директоров и Комитетов Совета директоров, формирует план работы Совета директоров, участвует в разработке повесток, контролирует исполнение поручений, обеспечивает взаимодействие членов Совета директоров и менеджмента, участвует в организации общих собраний акционеров.

План работы Совета директоров на 2016 год был утвержден в декабре 2015 года, и в целом Компании удавалось следовать установленному плану. Годичное планирование работы Совета директоров и комитетов применяется в Компании с 2012 года, и мы намерены и в дальнейшем сохранять эту практику.

В марте 2016 года Комитетом по назначениям и вознаграждениям были также рассмотрены предложения по проведению оценки по итогам работы в 2016 году и утверждена форма анкеты. Согласно поручению Комитета оценка была проведена в срок до «01» апреля 2017 года. Результаты оценки работы Совета директоров показали, что в целом работа осуществляется в соответствии с высокими стандартами корпоративного управления. Вместе с тем, по мнению директоров, некоторым вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров и Комитетов, должно уделяться больше внимания на заседаниях. По итогам оценки был подготовлен план мероприятий, который учитывает полученные комментарии.

ОБЩЕЕ КОЛИЧЕСТВО ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМИТЕТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В 2016 ГОДУ. ПОСЕЩАЕМОСТЬ *
Фамилия, Имя, ОтчествоСовет директоров
(17** заседаний)
Комитет по аудиту
(7 заседаний)
Комитет по назначениям и вознаграждениям
(5 заседаний)
Комитет по инвестициям и развитию
(5 заседаний)
Комитет по КСО
(4 заседания)
Коняев Дмитрий ВладимировичВсе*** ВсеВсеВсе
Лобяк Дмитрий АнатольевичВсе ВсеВсе 
Мазепин Дмитрий АркадьевичВсе    
Мане Люк Марк Дж.ВсеВсеВсе  
Маргеттс Роберт ДжонВсеВсеВсе Все
Осипов Дмитрий ВасильевичВсе ВсеВсе
Остлинг Пол ДжеймсВсеВсеВсе Все
Разумов Дмитрий Валерьевич1Все    
Сосновский Михаил Александрович2ВсеВсе ВсеВсе
Татьянин Димитрий ВиталиевичВсе   Все
Чемезов Сергей ВикторовичВсе    
Чэнь Цзянь3Все  Все 
* Под посещаемостью понимается участие члена Совета директоров в заседании Совета директоров либо Комитета Совета директоров путем его личного присутствия на заседании, проводимом в форме совместного присутствия, голосование посредством заполнения бюллетеня, в случае проведения заседания Совета директоров либо Комитета Совета директоров в заочной форме, а также представление письменного мнения по вопросам повестки дня в случае невозможности присутствия на заседании.
** Из семнадцати заседаний Совета директоров восемь заседаний были заочными.
*** Под словом «Все» подразумеваются все заседания, на которых член Совета директоров либо Комитета Совета директоров должен был присутствовать до прекращения своих полномочий либо после своего избрания или назначения на должность члена Совета директоров либо Комитета Совета директоров.
1 Разумов Д.В. являлся членом Совета директоров до 27.09.2016.
2 Сосновский М.А. являлся членом Совета директоров до 27.09.2016.
3 Чэнь Цзянь являлся членом Совета директоров до 17.06.2016.

Деятельность Совета директоров в 2016 году

В 2016 году состоялось 17 заседаний Совета директоров, из которых 9 были проведены в очной форме. Совет директоров рассматривал и утверждал финансовую отчетность, созывал собрания акционеров, выносил на рассмотрение акционеров вопросы, связанные с совершением крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, утверждал изменения в организационную структуру Общества, назначал топ-менеджеров. В мае 2016 года была запущена программа приобретения акций и глобальных депозитарных расписок на открытом рынке, в результате которой Компанией было выкуплено 3,35% акционерного капитала.

В июне 2016 состоялась стратегическая сессия, на которой члены Совета директоров и менеджмент обсуждали наиболее значимые вопросы деятельности Компании. В рамках сессии значительное внимание всегда уделяется вопросам развития Компании, качества бизнес-процессов и вопросам их оптимизации, статусу выполнения инвестиционной программы и вопросам геологической безопасности. Данная сессия не стала исключением. По итогам заседаний менеджменту были даны поручения, выполнение которых строго контролируется на уровне Совета директоров.

Комитеты Совета директоров

В 2016 году все 4 комитета Совета директоров «Уралкалия» продолжали активную деятельность.

Всего в течение года было проведено 21 заседание Комитетов, на которых было рассмотрено более 60 вопросов.

СТАТИСТИКА ВОПРОСОВ, РАССМОТРЕННЫХ НА ЗАСЕДАНИИ КОМИТЕТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В 2016 ГОДУ
Комитет по аудиту
Риск-менеджмент и внутренний контроль20,69%
Внешний аудит10,34%
Внутренний аудит20,69%
Отчетность17,24%
Корпоративное управление и поручения Совета директоров, включая работу по проектам подготовки и реализации программ приобретения акций и ГДР24,14%
Мониторинг выполнения КПЭ Компании6,9%
Комитет по назначениям и вознаграждениям
Итоги выполнения КПЭ и рекомендации по их утверждению7,14%
Проекты, связанные с персоналом35,71%
Рекомендации по кандидатурам топ-менеджеров35,71%
Прочие вопросы21,45%
Комитет по инвестициям и развитию
Стратегия Компании и инвестиционные проекты33,33%
Бюджетный процесс22,22%
Дивиденды11,11%
Проекты развития рынка11,12%
Прочие вопросы22,22%
Комитет по корпоративной социальной ответственности
Охрана труда, производственная безопасность и охрана окружающей среды21,43%
Энергоэффективность14,29%
Риски в области КСО42,86%
Социальные вопросы14,29%
Отчеты о работе и планы работы7,13%

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь Компании выполняет важную функцию в обеспечении эффективного текущего взаимодействия с акционерами, координации действий Компании по защите прав и интересов акционеров и поддержки эффективной работы Совета директоров.

С 2011 года должность Корпоративного секретаря «Уралкалия» занимает Мария Климашевская.

По версии Ассоциации независимых директоров в рамках Национальной премии «Директор Года 2016», Мария вошла в число 15 лучших корпоративных секретарей российских компаний в рейтинге «25 лучших Директоров по корпоративному управлению / Корпоративных секретарей».

29 августа 2016 года было принято новое Положение о Корпоративном секретаре Компании, сформированное с учетом обновленных Правил листинга Московской биржи. В число основных задач Корпоративного секретаря входят:

  • участие в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров;
  • обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров;
  • участие в реализации политики Компании по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов;
  • обеспечение взаимодействия Компании с ее акционерами и участие в деятельности по предупреждению корпоративных конфликтов;
  • обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг, в рамках полномочий, закрепленных за Корпоративным секретарем;
  • обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами Компании процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров и контроль за их исполнением;
  • оказание содействия членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций;
  • участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления Компании.

В своей работе Корпоративный секретарь руководствуется положениями российского и иного применимого законодательства, обязательными требованиями, предъявляемыми к Обществу в связи с его положением на рынке, внутренними документами Общества, рекомендациями Кодекса корпоративного управления Российской Федерации, а также лучшими практиками корпоративного управления.

Отчет Комитета по аудиту за 2016 год

Работа Комитета по аудиту в 2016 году была, как всегда, активной. В отчетном году Положение о комитете было приведено в соответствие с Правилами листинга Московской биржи. Обновленный Комитет по аудиту впервые в истории Компании полностью состоит из независимых директоров, что соответствует самым высоким стандартам корпоративного управления.

По состоянию на 31 декабря 2016 года в состав Комитета по аудиту входили:

  • Пол Остлинг (председатель Комитета, независимый директор, эксперт в области финансов);
  • Сэр Роберт Джон Маргеттс (ведущий независимый директор);
  • Люк Мане (независимый директор).

Основными вопросами, относящимися к компетенции Комитета, являются вопросы публичной отчетности, внутреннего и внешнего аудита, риск-менеджмента и внутреннего контроля, корпоративного управления и обеспечения соответствия деятельности Компании применимым требованиям (compliance).

В 2016 году по рекомендации Комитета по аудиту Советом директоров было утверждено Положение о внутреннем аудите, подготовленное в соответствии с Правилами листинга Московской биржи и положениями Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России в 2014 году (далее – ККУ).

В ноябре 2016 года Николай Иванов, назначенный на должность директора по внутреннему аудиту в 2015 году, покинул Компанию. В настоящее время ведется поиск кандидата на эту должность.

В 2016 году на заседаниях Комитета и Совета директоров рассматривались вопросы о необходимости совершенствования системы внутреннего контроля в Компании. Во исполнение данной задачи 27 января 2017 года Совет директоров принял решение о создании нового функционального подразделения – Контрольно-ревизионного управления, которое будет выполнять отдельные контрольные мероприятия в рамках проведения регулярных/периодических проверок, функционально подчиняясь Генеральному директору.

Вместе с тем, поскольку вопросы, связанные с качеством системы внутреннего контроля, относятся к компетенции Комитета, Комитет планирует регулярно получать отчеты о результатах деятельности Контрольно-ревизионного управления в рамках специальных отчетов Генерального директора. Дирекция по внутреннему аудиту будет продолжать выполнять поставленные задачи, функционально подчиняясь Комитету по аудиту.

В апреле 2016 года Комитет рассмотрел итоги работы действующих аудиторов «Уралкалия» – ЗАО «Делойт и Туш СНГ» и ЗАО «ЭНЕРДЖИ КОНСАЛТИНГ» и рекомендовал общему собранию акционеров утвердить аудиторов на новый отчетный год.

Совет директоров определил размер оплаты услуг ЗАО «Делойт и Туш СНГ» на 2016 год в размере 33 500 000 рублей (без НДС, с учетом накладных и прочих расходов) и размер оплаты услуг аудитора по РСБУ в размере 8 500 000 рублей (без НДС).

Согласно действующему Положению о Комитете по аудиту, аудиторы отчетности Компании также должны не реже одного раза в год информировать Комитет о неаудиторских услугах, оказанных Компании, что и было сделано в установленном порядке.

С учетом внутренних политик и практик, применяемых аудиторами в целях обеспечения их независимости и избежания конфликта интересов, у Компании есть разумная уверенность в том, что выполнение неаудиторских (консалтинговых) услуг не создает угрозы для независимости аудитора при оказании аудиторских услуг.

Анализ оказанных неаудиторских услуг, перечень которых рассмотрен Комитетом на заседании, состоявшемся 13 марта 2017 года, дает Комитету основание сделать вывод об объективности и независимости аудиторов финансовой отчетности Общества.

Задачи комитета на 2017 год в целом не изменятся по сравнению с отчетным годом, однако особое внимание планируется уделить вопросам риск-менеджмента и системе внутреннего контроля.

Риск-менеджмент и внутренний контроль

Система управления рисками и внутреннего контроля (далее – СУРиВК), применяемая в Обществе в 2016 году, основана на принципах, заложенных в интегрированной модели управления рисками ERM*:

  • представляет собой непрерывный процесс, который охватывает всю Компанию и осуществляется сотрудниками на всех ее уровнях;
  • используется при разработке и формировании стратегии;
  • применяется во всей организации и включает анализ портфеля рисков на уровне организации;
  • нацелена на идентификацию событий, которые могут влиять на организацию, и действий, которые могут позволить минимизировать такое влияние;
  • дает руководству и Совету директоров организации разумную гарантию достижения целей.

Начиная с сентября 2012 года в Компании применяется Политика управления рисками и внутренними контролями, которая закрепляет роли органов управления и сотрудников Компании в процессе управления рисками и внутренними контролями следующим образом:

Совет директоров Несет ответственность за эффективность процесса управления рисками, за построение и поддержание СУРиВК «Уралкалия»
Комитет по аудиту Рассматривает наиболее значимые риски «Уралкалия» и методы управления, применяемые исполнительными органами Компании по отношению к этим рискам
Генеральный директор Осуществляет общее руководство процессом управления рисками
Правление Является экспертным органом при Генеральном директоре в части управления рисками и внутреннего контроля
Исполнительные директора Обеспечивают регламентацию бизнес-процессов в области своей деятельности, выявление их целей и оценку ключевых рисков
Риск-менеджер Координирует процесс управления рисками и формирования сводной информации о процессе управления рисками и системе внутреннего контроля всех уровней для Комитета по аудиту, Совета директоров, Генерального директора и Правления Общества
Дирекция по внутреннему аудиту Осуществляет мониторинг соблюдения процедур системы внутреннего контроля, информирует о выявленных нарушениях Комитет по аудиту, выявляет области потенциальных улучшений, а также осуществляет консультации по корректирующим мероприятиям в области СУРиВК, корпоративного управления, системы управления рисками
Сотрудники «Уралкалия» Исполняют возложенные на них обязанности в рамках СУРиВК, своевременно информируют руководство о рисках, выявленных в ходе текущей деятельности
*ERM (Enterprise Risk Management) – Интегрированная модель управления рисками организации, разработанная Комитетом спонсорских организаций Комиссии Тредуэя (COSO).

С учетом многочисленных изменений организационной структуры и ряда кадровых назначений, состоявшихся в отчетном году, Компания планирует в 2017 году уделить значительное внимание СУРиВК и порядку ее функционирования.

Система внутреннего контроля и управления рисками при подготовке финансовой отчетности Компании

Прозрачность и достоверность финансовой отчетности является одним из важнейших принципов корпоративного управления. Обеспечение подготовки надлежащей отчетности является одной из основных задач Совета директоров, поэтому процессу подготовки финансовой отчетности в «Уралкалии» уделяется особое внимание. В 2016 году в Компании действовал ряд контрольных процедур, предназначенных для обеспечения надлежащего процесса сбора и подготовки информации и обеспечения ее достоверности.

В процесс подготовки финансовой отчетности вовлечены сотрудники Компании, должностные лица, органы управления, внешние аудиторы. Их роли при подготовке финансовой отчетности определены следующим образом:

Органы управления и сотрудники Компании Роли органов управления и сотрудников Компании
Директор по экономике и финансам Обеспечивает:
  • наличие и достоверность информации в системе управления ресурсами предприятия;
  • организацию работы с аудиторами;
  • проведение инвентаризации имущества.
Ревизионная комиссия Подтверждает достоверность данных:
  • включаемых в годовые отчеты «Уралкалия»;
  • годовую периодическую бухгалтерскую отчетность;
  • отчетную документацию для статистических и государственных органов и оценку системы внутреннего контроля.
Комитет по аудиту Предварительно рассматривает:
  • финансовую отчетность «Уралкалия»;
  • проекты заключений внешнего аудитора.
Осуществляет:
  • мониторинг полноты и целостности финансовых отчетов.
Рекомендует:
  • кандидатуры внешних аудиторов Совету директоров для формирования соответствующих предложений Общему собранию акционеров.
Внешние аудиторы Проводят аудиторские проверки:
  • бухгалтерской отчетности по РСБУ;
  • годовой и полугодовой консолидированной финансовой отчетности по МСФО.
Совет директоров Утверждает финансовую отчетность, с учетом рекомендаций Комитета по аудиту.

Отчет о работе Комитета по назначениям и вознаграждениям

Комитет по назначениям и вознаграждениям состоит из пяти членов, большинство из которых составляют независимые директора.

По состоянию на 31 декабря 2016 года Комитет работал в следующем составе:

  • Пол Остлинг (независимый директор, Председатель Комитета);
  • Сэр Роберт Джон Маргеттс (ведущий независимый директор);
  • Люк Мане (независимый директор);
  • Дмитрий Коняев (неисполнительный директор);
  • Дмитрий Лобяк (неисполнительный директор).

В течение 2016 года в составе топ-менеджмента и Правления «Уралкалия» были изменения, персональные назначения регулярно рассматривались Комитетом. В частности, в течение года компанию покинул Владимир Ницуленко, ранее назначенный директором по капитальному строительству. На эту должность был назначен Алексей Яшников, который в данный момент является также членом Правления. На должность начальника управления по взаимодействию с органами власти назначен Олег Калинский, а Эдуард Аветисян, занимавший эту должность ранее, продолжает работать в Компании на другой должности.

В 2016 году Компанию покинули Владимир Вершинин, занимавший должность директора по закупкам, и Алексей Страхов, работавший в должности директора по продажам на внутреннем рынке. 27 января 2017 года Совет директоров согласовал назначения Александра Кульбицкого и Владислава Ляна на указанные должности соответственно. В свою очередь, на место Владислава Ляна, который с 2015 года являлся руководителем дочернего общества «Уралкалия» – Uralkali Trading SIA, – назначен Александр Терлецкий. На должность директора по информационным технологиям в 2016 году назначен Максим Каданцев.

Изменения в структуре акционеров любой крупной компании почти всегда влекут изменения в составе топ-менеджмента. Изменения руководящего состава, перечисленные в настоящем разделе, являются очень важными для Компании. Совет директоров и Комитет по назначениям и вознаграждениям уверены, что в 2017 году вновь назначенные руководители и те менеджеры, которые работают в Компании на протяжении многих лет, составят настоящую команду, которая сможет успешно справиться с задачами, поставленными акционерами и Советом директоров.

Сведения о процедурах по предотвращению конфликта интересов

Действующее российское законодательство предусматривает ряд механизмов, направленных на предотвращение конфликта интересов у членов Совета директоров и членов исполнительных органов Компании, в частности, связанного с участием указанных лиц в органах управления конкурентов Компании. Это, во-первых, обязанность директоров (как членов Совета директоров, так и членов Правления) сообщать о должностях, занимаемых ими в других организациях, а также о владении долями в других организациях, во-вторых, обязанность директора не голосовать по сделке, в отношении которой он может быть признан лицом, заинтересованным в совершении Компанией такой сделки, в-третьих, обязанность директора сообщить о лицах, в сделках с которыми он может быть признан заинтересованным лицом. При одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, директора, которые являются заинтересованными лицами, участия в голосовании не принимают.

В Компании внедрен ряд внутренних контрольных процедур, позволяющих установить наличие конфликта интересов, в частности, обязанность директора сообщать о лицах, по отношению к которым он является аффилированным лицом, а также постоянное обновление в корпоративной информационной системе перечня заинтересованных лиц, который используется при формировании списка сделок, подлежащих одобрению Советом директоров или общим собранием акционеров Компании.

В 2015 году была утверждена новая редакция Положения о Комитете по аудиту, которая предусматривает особый порядок работы Комитета при совершении стратегических сделок. Поскольку стратегические сделки подразумевают переход права собственности или контроля в отношении значительного количества голосов, приходящегося на голосующие акции Компании, либо приобретением «Уралкалием» или компаниями Группы «Уралкалий» значительных пакетов акций, рекомендации по вопросу о совершении данных сделок, их условий и порядка совершения могут разрабатываться специальным комитетом, состоящим только из независимых директоров, в целях обеспечения интересов всех акционеров и исключения какого-либо конфликта интересов в отношении данной сделки со стороны одного или нескольких директоров, которые могут быть связаны с крупными акционерами.

В 2016 году «Уралкалий» и компании Группы «Уралкалий» не выдавали кредитов или займов членам Совета директоров.

Общие собрания акционеров в 2016 году

В 2016 году Советом директоров было созвано и проведено всего 6 собраний акционеров. На общих собраниях решались вопросы, отнесенные законодательством и Уставом Компании к компетенции данного органа, в том числе, принимались решения об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, одобрялась годовая бухгалтерская отчетность, утверждались аудиторы Общества, дважды избирался Совет директоров и Ревизионная комиссия, утверждались документы, регулирующие деятельность органов управления «Уралкалия». В частности, на общем собрании акционеров, которое состоялось 22 декабря 2016 года, акционеры утвердили в новой редакции Устав Общества, положения которого были приведены в соответствие с Федеральным законом «Об акционерных обществах», в том числе, в части частичного изменения компетенций органов управления Компании, касающиеся утверждения годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Компании, а также в части положений, регулирующих порядок созыва и проведения общих собраний акционеров «Уралкалия». Положение о Совете директоров было также актуализировано. Общее собрание акционеров также утвердило Изменения к Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров Компании.

Информация о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность

В 2016 году «Уралкалий» заключал сделки, признаваемые согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» (далее – Закон) крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Закон относит вопросы об одобрении таких сделок к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров в зависимости от суммы сделки, а также от состава и количества заинтересованных лиц. Законом также предусмотрен порядок одобрения указанных сделок.

Большинство сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, было одобрено годовым общим собранием акционеров (ГОСА) как сделки, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности в пределах установленных лимитов – в том числе сделки с дочерними обществами «Уралкалия». Таким образом, конфликт интересов при совершении указанных сделок отсутствует. На ГОСА также была одобрена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров, а именно Договор страхования – Корпоративный полис страхования ответственности директоров и должностных лиц «Уралкалия», условия которого одобряются ежегодно.

В дополнение к ГОСА, состоявшемуся в июне 2016 года, в истекшем году было проведено еще пять внеочередных общих собраний (ВОСА).

К перечню ключевых сделок, одобренных в 2016 году, можно отнести крупную сделку, решение по которой было принято на ВОСА, состоявшемся 15 марта 2016 года. Сделка представляет собой взаимосвязанные кредитные договоры со Сбербанком с общим лимитом кредитования 3,9 млрд долларов США, которые, в свою очередь, были также взаимосвязаны с рядом сделок, одобренных в установленном порядке ранее. Этим же решением в некоторые ранее одобренные сделки – договоры об открытии невозобновляемых кредитных линий - были внесены изменения.

В течение года крупные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежали одобрению в основном в связи с тем, что являлись взаимосвязанными с ранее одобренными сделками, о которых мы писали в Годовом отчете за 2015 год. В частности, в 2015 году в установленном порядке была одобрена крупная сделка, которая представляла собой совокупность взаимосвязанных сделок, связанных с финансированием программ приобретения акций и глобальных депозитарных расписок. В качестве взаимосвязанной сделки 29 августа 2016 года решением ВОСА были одобрены сделки по размещению Компанией биржевых облигаций на сумму до 800 млн долларов США в пользу дочернего общества «Уралкалия» – АО «Уралкалий-Технология».

Исполнительные органы Общества

Генеральный директор и Правление

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом «Уралкалия», его компетенция определяется Уставом Компании. Генеральный директор также возглавляет Правление.

С 24 декабря 2013 года должность Генерального директора Компании занимает Дмитрий Осипов.

Правление является коллегиальным исполнительным органом Компании. Количественный и персональный состав Правления определяется Советом директоров.

В 2016 году состав Правления был изменен несколько раз, и по состоянию на 31 декабря 2016 года в Правление входили семь человек:

  • Дмитрий Осипов (Председатель Правления);
  • Антон Вищаненко;
  • Руслан Ильясов;
  • Евгений Котляр;
  • Станислав Селезнев;
  • Марина Швецова;
  • Алексей Яшников.

В 2016 году было проведено 10 заседаний Правления.

Комитеты при Генеральном директоре (Рабочие группы)

В 2011 году в Компании начался процесс создания ряда комитетов при Генеральном директоре (далее – Рабочие группы) для рассмотрения наиболее важных и актуальных вопросов деятельности «Уралкалия». В настоящее время их всего восемь:

  • по охране труда, здоровья, экологической безопасности и корпоративной социальной ответственности;
  • по рискам и внутренним контролям;
  • по закупкам;
  • по инвестициям;
  • по управлению дочерними обществами;
  • по обеспечению безопасности рудников;
  • по компенсациям и льготам;
  • по информационным технологиям.

Рабочие группы созданы в целях обеспечения единого подхода к принятию решений в этих ключевых для «Уралкалия» областях. Их возглавляет Генеральный директор, в состав входят члены Правления и топ-менеджеры Компании. В компетенцию Рабочих групп входит мониторинг и анализ информации в указанных сферах, предварительные совещания по существенным вопросам в указанных областях, включая риски, связанные с данными направлениями работы Компании, а также контроль за реализацией тех или иных мероприятий. Такая форма работы позволяет членам Правления и иным ключевым руководящим сотрудникам Компании, ответственным за те или иные направления работы, постоянно находиться в диалоге и получать обратную связь по важнейшим вопросам деятельности Компании. В течение 2016 года было проведено около 100 заседаний Рабочих групп.

Среди основных решений Правления в 2016 году: решения, касающиеся плана по удержанию персонала в условиях конкуренции и оптимизации процессов производства и ремонтов поверхностного комплекса, информационной безопасности, закупочной деятельности, функциональных стратегий Компании.

Вознаграждение членов Совета директоров и членов Правления

Суммы вознаграждения членов Совета директоров определены Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров «Уралкалия» (далее – Положение о вознаграждениях). До октября 2016 года право на получение вознаграждения, согласно Положению о вознаграждении, имели только независимые директора, при этом критерии независимости определены в самом документе.

В декабре 2016 года общим собранием акционеров были одобрены Изменения к Положению о вознаграждениях, согласно которым право на получение вознаграждения предоставляется также неисполнительным директорам. Изменения к положению, по решению общего собрания акционеров, применяются к отношениям, возникшим с 1 октября 2016 года.

Годовое вознаграждение независимых членов Совета директоров состоит из нескольких частей:

  • годовое базовое вознаграждение за работу в Совете директоров;
  • вознаграждение за выполнение дополнительных обязанностей (за участие в работе любого из комитетов Совета директоров и за председательство в комитетах, а также выполнение обязанностей заместителя Председателя Совета директоров), каждое из которых также является фиксированной величиной.

Вознаграждение Председателя Совета директоров регулируется отдельным разделом и представляет собой фиксированную сумму, которая выплачивается ежемесячно равными частями.

В период с января по июнь 2016 года вознаграждение выплачивалось трем независимым членам Совета директоров – Сергею Чемезову, сэру Роберту Маргеттсу и Полу Остлингу. После годового общего собрания акционеров вознаграждение также стало выплачиваться вновь избранному члену Совета директоров Люку Мане. В сентябре 2016 года по результатам внеочередного общего собрания акционеров в состав Совета директоров вошел Дмитрий Лобяк, который получает вознаграждение в качестве неисполнительного директора с октября 2016 года.

Также, согласно Положению о вознаграждениях, производится компенсация расходов членов Совета директоров, в частности, затрат по проезду к месту проведения заседания Совета директоров и обратно, затрат на проживание, а также расходов, не относящихся непосредственно к участию в заседаниях, но связанных с деятельностью Общества.

Общий размер выплат членам Совета директоров в 2016 году составил::

  РублиДоллары США*
Сумма вознаграждений 176 614 0292 634 658
Компенсации расходов 5 679 43584 724
ИТОГО: 182 293 4642 719 382

Вознаграждение членов Правления «Уралкалия» состоит из двух частей – ежемесячной заработной платы, размер которой установлен трудовым договором, и премии по итогам года. Размер премии определяется по итогам оценки выполнения менеджером установленных для него показателей эффективности, отражающих вклад менеджера в достижение стратегических и операционных целей Компании. Члены Правления не получают дополнительного вознаграждения за работу в составе Правления.

В настоящее время в Компании не разработана программа долгосрочной мотивации и топ-менеджмент Компании не получает дополнительных премий.

Таким образом, общая сумма вознаграждения членов Правления за работу в 2016 году составила:

  Рубли*Доллары США***
Заработная плата** 312 425 9304 660 646
Годовая премия 192 561 9622 872 563
ИТОГО: 504 987 8927 533 209

Информация о владении членами Правления Компании акциями «Уралкалия»

В соответствии с информацией, представленной держателем реестра Компании – АО ВТБ Регистратор, по состоянию на 31 декабря 2016 года лиц, занимавших либо занимающих должности в органах управления «Уралкалия» в течение 2016 года, в реестре владельцев именных ценных бумаг Компании по состоянию на 1 января 2016 года и 31 декабря 2016 года нет. Информация о совершенных членами органов управления «Уралкалия» сделках по приобретению или отчуждению акций Компании, сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций «Уралкалия», являвшихся предметом сделки за период с 1 января 2016 года по 31 декабря 2016 года, отсутствует. Информация о владельцах, акции которых находятся в номинальном держании, по состоянию на 1 января 2016 года и по состоянию на 31 декабря 2016 года отсутствует.

Противодействие мошенничеству и комплаенс-система

С 2011 года в Компании действует Программа по противодействию корпоративному мошенничеству, направленная на создание механизма предотвращения подобных случаев. Работа ведется по таким направлениям, как внутренняя, экономическая и информационная безопасность, работает call-центр. Дирекция по безопасности в тесном сотрудничестве с комплаенс-менеджером ведет работу по выявлению случаев конфликта интересов и принятию мер по фактам выявленных нарушений. В 2016 году в рамках программы продолжилось выполнение различных мероприятий в части обеспечения безопасности Компании в этой области.

В 2013 году в Уралкалии стартовал проект по созданию антикоррупционной комплаенс-системы. По состоянию на конец 2016 года комплексная комплаенс-система Компании включает в себя такие направления, как антитраст-комплаенс, антикоррупционный комплаенс, этический комплаенс и комплаенс в области санкций. Компания тщательно отслеживает изменения в направлении, связанном с международными санкциями и внимательно следит за тем, чтобы осуществлять свою деятельность без каких-либо нарушений. В Компании регулярно проводятся разного рода тренинги, разрабатываются новые контрольные процедуры, выпускаются обучающие материалы, сотрудники проходят онлайн тестирование по самым разным вопросам, связанным с комплаенс-системой.

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ КОМИТЕТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Комитет Совета директоров Члены Комитета (по состоянию на 31.12.2016.) Основные задачи Комитета Ключевые задачи в 2016 году Выполнение задач 2016 года
КОМИТЕТ ПО АУДИТУ Пол Остлинг (Председатель)
Сэр Роберт Маргеттс
Люк Мане
Рассмотрение вопросов, связанных с риск-менеджментом, внутренним контролем, внешним и внутренним аудитом, корпоративным управлением и соответствием деятельности Компании применимому законодательству
  • Работа по проектам, связанным с программами приобретения акций и глобальных депозитарных расписок «Уралкалия»;
  • Подготовка рекомендаций по утверждению годовой и полугодовой отчетности по МСФО и годового отчета;
  • Формирование рекомендаций по утверждению аудиторов по МСФО и РСБУ.
КОМИТЕТ ПО КСО Сэр Роберт Маргеттс (Председатель)
Дмитрий Коняев
Дмитрий Осипов
Пол Остлинг
Димитрий Татьянин
Рассмотрение вопросов, связанных с обеспечением безопасности труда, охраной здоровья и окружающей среды, вопросов социальной ответственности в целях построения эффективной системы управления в указанных сферах деятельности Компании
  • Рассмотрение вопросов, связанных с обращением с отходами производства
  • Рассмотрение планов и результатов деятельности в области охраны труда, производственной безопасности и охраны окружающей среды;
  • Рассмотрение вопросов, связанных с обеспечением безопасности рудников, включая выполнение закладочных работ.
КОМИТЕТ ПО НАЗНАЧЕНИЯМ И ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ Пол Остлинг (Председатель)
Сэр Роберт Маргеттс
Дмитрий Коняев
Люк Мане
Дмитрий Лобяк
Привлечение к управлению Компанией квалифицированных специалистов, создание необходимых стимулов для успешной работы членов органов управления Компании в целях обеспечения исполнения стратегических планов, обеспечение преемственности управления Компанией
  • Подведение итогов по картам эффективности менеджмента за 2016 год;
  • Рассмотрение вопросов, связанных с численностью персонала;
  • Рекомендации по ключевым назначениям в органы Компании
КОМИТЕТ ПО ИНВЕСТИЦИЯМ И РАЗВИТИЮ Сэр Роберт Маргеттс (Председатель)
Пол Остлинг
Дмитрий Коняев
Дмитрий Лобяк
Дмитрий Осипов
Рассмотрение вопросов стратегического развития Компании, формирования бюджета, а также вопросов, связанных с осуществлением крупных инвестиционных проектов
  • Рассмотрение отдельных вопросов, связанных со стратегией развития Компании;
  • Мониторинг эффективности инвестиционных проектов Компании;
  • Контроль за ходом бюджетного процесса и рассмотрение предложений по новым инвестиционным проектам.
Наверх