EN

ИНТЕГРИРОВАННЫЙ ОТЧЕТ 2016

Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Настоящий отчет рассмотрен Советом директоров Общества на заседании 12 апреля 2017 года. Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.

 
Принципы корпоративного управления Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления Статус соответствия принципу корпоративного управления Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления
1.1 Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении.
1.1.1 Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня об щего собрания, координа ции своих действий, а так же возможность высказать свое мнение по рассматри ваемым вопросам. 1. В открытом доступе находится внутренний документ общества, утверждённый общим собранием акционеров и регламентирующий процедуры проведения общего собрания.
2. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как «горячая линия», электронная почта или форум в Интернете, позволяющий акционерам высказать своё мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные действия предпринимались обществом накануне каждого общего собрания, прошедшего в отчётный период.
соблюдается  
1.1.2 Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем. 1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте в сети Интернет не менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.
2. В сообщении о проведении собрания указано место проведения собрания и документы, необходимые для допуска в помещение.
3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию общества.
частично соблюдается Акционерам не предоставляется информация о том, кем были предложены вопросы повестки дня ОСА и кем предложены кандидаты в органы Общества. Это связано с тем, что большинство вопросов, представленных на рассмотрение акционеров в 2016 году, были, согласно закону и Уставу Общества представлены по предложению Совета директоров с рекомендацией об их одобрении. В данном случае, как мы полагаем, не имеет значения, кем изначально был представлен соответствующий вопрос, поскольку Совет директоров в целом принимает соответствующие рекомендации, выписки из протоколов предоставляются акционерам в составе материалов по вопросам повестки дня. Что касается кандидатов в органы Общества, то Общество раскрывает подробно биографические данные кандидатов, их текущие места работы и занимаемые должности, а также указывает статус, в котором кандидат выдвигается в Совет директоров (независимый, неисполнительный или исполнительный директор). По нашему мнению, этих данных достаточно для принятия акционерами решения об избрании в Совет директоров тех или иных кандидатов.
1.1.3 В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом. 1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества накануне и в ходе проведения годового общего собрания.
2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения), по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетных период, была включена в состав материалов к общему собранию акционеров.
3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом, во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде.
частично соблюдается Обязанность членов Совета директоров присутствовать на ГОСА не предусмотрена Уставом Общества и законодательством, однако они могут быть приглашены для участия. Традиционно посещаемость общих собраний акционеров, несмотря на то, что они проводятся в месте нахождения большинства акционеров – г. Березники Пермского края (проводимых в очной форме), очень низкая и присутствие членов Совета директоров обычно представляется излишним, поскольку присутствуют представители Правления, включая Генерального директора, которые готовы ответить на все вопросы. Возможность задать вопросы в любое время при подготовке заседания как членам Совета директоров (например, по электронной почте), так и членам Правления (в период подготовки и проведения собрания) имеется.
Позиция Совета директоров по вопросам повестки дня отражается в принятых Советом директоров решениях. Сообщения о существенных фактах, которые раскрывает Компания, отражают количество голосов членов Совета директоров, которые присутствовали на заседании и голосовали по тем или иным вопросам. Особых мнений членов Совета директоров, которые подлежали бы включению в протокол и должны были быть раскрыты, не было. Раскрывать информацию о том, кто именно из директоров и почему посчитал возможным воздержаться и/или проголосовать против, мы не считаем необходимым раскрывать, поскольку Совет директоров – это коллегиальный орган и решения принимаются кворумом, определенным законом и Уставом.
1.1.4 Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями. 1. В отчетном периоде акционеры имели возможность в течение не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года вносить предложения для включения в повестку дня годового общего собрания. 2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатур в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера. соблюдается  
1.1.5 Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. Внутренний документ (внутренняя политика) общества содержит положения, в соответствии с которыми каждый участник общего собрания может до завершения соответствующего собрания потребовать копию заполненного им бюллетеня, заверенного счетной комиссией. не соблюдается Внутренний документ Общества таких положений не содержит, однако фактически ни разу акционеру не было отказано в предоставлении копии заполненного им бюллетеня, заверенного счетной комиссией, если акционер обращался с такой просьбой.
1.1.6 Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы. 1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов. 2. Кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров на собрании, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование. 3. Советом директоров при принятии решений, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, рассматривался вопрос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях в отчетном периоде. частично соблюдается См. комментарий к п. 1.1.3
1.2 Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов
1.2.1 Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты. 1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и раскрыта дивидендная политика. 2. Если дивидендная политика общества использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности. соблюдается Дивидендная политика Общества утверждена Советом директоров и надлежащим образом раскрыта на официальном сайте Общества. Дивидендная политика не привязана к конкретному размеру показателей финансовой отчетности.
1.2.2 Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества. Дивидендная политика общества содержит четкие указания на финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует выплачивать дивиденды. соблюдается  
1.2.3 Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров соблюдается  
1.2.4 Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. В целях исключения акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, во внутренних документах общества установлены механизмы контроля, которые обеспечивают своевременное выявление и процедуру одобрения сделок с лицами, аффилированными (связанными) с существенными акционерами (лицами, имеющими право распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции), в тех случаях, когда закон формально не признает такие сделки в качестве сделок с заинтересованностью. частично соблюдается В 2015 году у Общества по объективным причинам отсутствовала возможность выплатить дивиденды, в связи с рядом предусмотренных законодательством финансовых и бухгалтерских ограничений, что могло привести к ухудшению финансового состояния Общества. Во внутренних документах (Положение о Комитете по аудиту) Общества предусмотрен особый порядок работы Комитета в случае совершения стратегической сделки, который, в том числе, может включать сделки с существенными акционерами Общества. Такие сделки совершаются после получения рекомендаций, подготовленных специальным комитетом, состоящим только из независимых директоров. В 2016 году Общество инициировало очередную программу приобретения акций и глобальных депозитарных расписок, которые позволили акционерам продать свои ценные бумаги по рыночной стоимости, поскольку выплаты дивидендов в ближайшей перспективе Общество обеспечить не сможет.
1.3 Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров – владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.
1.3.1 Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам.В течение отчетного периода процедуры управления потенциальными конфликтами интересов у существенных акционеров являются эффективными, а конфликтам между акционерами, если таковые были, совет директоров уделил надлежащее внимание.соблюдается
1.3.2 Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля.Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода.не соблюдаетсяВ сентябре 2016 года размер квазиказначейского пакета Общества превысил 50% акционерного капитала. В связи с этим проведение Общих собраний акционеров (обеспечение кворума, который делает собрание правомочным), а также принятие решений по ряду вопросов деятельности Общества (в частности, утверждение Устава Общества в новой редакции, в связи с необходимостью получения квалифицированного большинства голосов в размере не менее 75% акционеров, зарегистрированных для участия в общем собрании), стало невозможным без использования квазиказначейского пакета. Вместе с тем, учитывая, что квазиказначейский пакет Общества разделен на несколько более мелких пакетов, Обществом была использована только небольшая доля квазиказначейских акций, необходимая для обеспечения правомочности собрания и принятия новой редакции Устава, утверждаемой в связи с необходимостью приведения положений Устава в соответствие с требованиями действующего российского законодательства, а именно – Федерального закона «Об акционерных обществах» и Гражданского кодекса РФ. В голосовании по другим вопросам повесток квазиказначейский пакет не использовался.
1.4 Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременитель- ного отчуждения принадлежащих им акций.
1.4.1 Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.Качество и надежность осуществляемой регистратором общества деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг соответствуют потребностям общества и его акционеров.соблюдается 
2.1 Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции.
2.1.1 Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества.1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов. 2. Советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии общества.частично соблюдаетсяСовет директоров имеет закрепленные в Уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договора только в отношении Генерального директора (единоличного исполнительного органа). Назначение членов Правления производится Советом директоров, равно как и прекращение их полномочий в соответствии с законом и Уставом, однако условия договоров с ними Совет директоров не определяет. Полномочия по подготовке соответствующих рекомендаций в отношении принципов и критериев определения размера вознаграждения членов Правления возложено на Комитет по назначениям и вознаграждениям. Совет директоров регулярно рассматривает отчеты Генерального директора о результатах деятельности Общества (ежеквартально), которые включают также информацию о ходе выполнения стратегии. Также в Обществе существует практика ежегодного проведения стратегических сессий.
2.1.2 Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности обществаВ течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрению критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества.соблюдается 
2.1.3 Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.1. Совет директоров определил принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.
2. Совет директоров провел оценку системы управления рисками и внутреннего контроля общества в течение отчетного периода.
соблюдается 
2.1.4 Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов компенсаций) членам совета директоров, исполнительным органов и иных ключевым руководящим работникам общества.1. В обществе разработана и внедрена одобренная советом директоров политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками).
частично соблюдаетсяВ Обществе разработано и внедрено Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров (далее – Положение о вознаграждениях), утверждённое решением Общего собрания акционеров. В течение отчетного года общим собранием акционеров ПАО «Уралкалий» были утверждены Изменения к Положению о вознаграждениях, согласно которым право на получение вознаграждения было предоставлено также неисполнительным членам Совета директоров. В течение отчетного года не было необходимости в актуализации документов, касающихся вознаграждений и компенсаций исполнительных органов и ключевых руководящих работников Общества.
2.1.5 Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества.1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.
2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов.
соблюдается 
2.1.6 Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества.1. Совет директоров утвердил положение об информационной политике.
2. В обществе определены лица, ответственные за реализацию информационной политики.
соблюдается 
2.1.7 Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества.В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел вопрос о практике корпоративного управления в обществе.соблюдается 
2.2 Совет директоров подотчетен акционерам общества
2.2.1 Информация о работе совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам.1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя инфор- мацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов отдельными директорами.
2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде.
соблюдается 
2.2.2 Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества.В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направлять председателю совета директоров вопросы и свою позицию по ним.соблюдается 
2.3 Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.
2.3.1 Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами совета директоров.1. Принятая в обществе процедура оценки эффективности работы совета директоров включает в том числе оценку профессиональной квалификации членов совета директоров.
2. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликтов интересов и т.д.
частично соблюдаетсяВ Обществе действует процедура оценки работы Совета директоров, однако она не включает оценку профессиональной квалификации отдельных членов Совета директоров. Также в отчетном периоде Советом директоров не проводилась оценка кандидатов в Совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний и деловой репутации кандидатов в члены Совета директоров выдвигают и избирают акционеры. Законодательством не предусмотрена процедура отказа в приеме кандидатов или отказа во включении кандидатов в Совет директоров по причине отсутствия тех или иных знаний и навыков. Что касается потенциального конфликта интересов, то такой конфликт:
1) идентифицируется на стадии выдвижения кандидатов, в связи с тем, что кандидат обязан предоставить определенные сведения о себе, в том числе, включающие данные о лицах, по отношению к которым лицо считается аффилированным;
2) возможность конфликта интересов после избрания минимизируется тем, что в сделках, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров, соответствующий член Совета директоров не принимает участия, а также предусмотренной законом обязанностью члена Совета директоров сообщать о своей заинтересованности в установленном порядке;
3) в 2016 году Комитетом по назначениям и вознаграждениям была впервые проведена оценка соответствия кандидатов, представленных для избрания в Совет директоров, критериям независимости, предъявляемым Правилами листинга Московской биржи. Информация о соответствии критериям независимости была принята к сведению.
2.3.2 Члены совета директоров общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки таких кандидатов, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости, в соответствии с рекомендациями 102–107 Кодекса и письменное согласие кандидатов на избрание в состав совета директоров.соблюдаетсяРезультаты оценки кандидатов, проведенной Советом директоров либо Комитетом по назначениям и вознаграждениям в 2016 году акционерам не предоставлялись, однако представлялись подробные биографические данные с указанием на статус кандидата (независимый, неисполнительный, исполнительный)
2.3.3 Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров.В рамках процедуры оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков.не соблюдаетсяСм. комментарий к п. 2.3.1
2.3.4 Количественный состав совета директоров общества дает возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют.В рамках процедуры оценки совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров.не соблюдаетсяТакая оценка Советом директоров не проводилась. Вопрос соответствия количественного состава Совета директоров потребностям Общества и интересам акционеров ни разу не ставился, поскольку запросы от каких-либо заинтересованных лиц на его изменение не поступали, какой-либо информации о том, что имеющееся количество членов Совета директоров не соответствует интересам Общества и акционеров, у Общества нет. Количественный состав Совета директоров соответствует законодательству, и Общество не видит оснований для его изменения.
2.4 В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров.
2.4.1 Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102–107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров.соблюдается 
2.4.2 Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над формой.1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение.
2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел независимость действующих членов совета директоров, которых общество указывает в годовом отчете в качестве независимых директоров.
3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров.
частично соблюдаетсяСм. комментарий к п. 2.3.1.
В Обществе не разработаны специально процедуры, определяющие необходимые действия члена Совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым. Мы не считаем разработку таких процедур необходимыми, поскольку закон «Об акционерных обществах» и Положение о Совете директоров Общества в достаточной степени регулируют данный вопрос, предусматривая, что члены Совета директоров обязаны довести до сведения Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:
- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
2.4.3 Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров.Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров.соблюдается 
2.4.4 Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий.Независимые директора (у которых отсутствует конфликт интересов) предварительно оценивают существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставляются совету директоров.соблюдается 
2.5 Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.
2.5.1 Председателем совета директоров избран независимый директор, либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров.1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор.
2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества.
частично соблюдаетсяПредседатель Совета директоров является независимым директором. Также Советом директоров избран ведущий (старший) независимый директор, однако его роль, права и обязанности не определены каким-либо внутренним документом. Вместе с тем, ежегодно, в своем Годовом отчете, Общество раскрывает информацию о роли ведущего независимого директора.
2.5.2 Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров.Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки эффективности совета директоров в отчетном периоде.частично соблюдаетсяРоль Председателя в отдельности в рамках процедуры оценки не оценивалась, однако оценивалась работа Совета директоров как команды и эффективность работы в целом. Поскольку согласно законодательству Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, и в целом она признана эффективной, оценку работы Председателя Совета директоров в 2016 году и по итогам работы за 2016 год мы посчитали излишней.
2.5.3 Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня.Обязанность председателя совета директоров – принимать меры по обеспечению своевременного предоставления материалов членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества.соблюдается 
2.6 Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности
2.6.1 Члены совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска.1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки.
2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.
3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества.
частично соблюдаетсяСогласно пункту п. 3.3 Положения о Совете директоров, член Совета директоров обязан сообщать Совету директоров, Ревизионной комиссии и аудитору Общества сведения, предусмотренные ст. 82 Федерального закона «Об акционерных обществах», своевременно сообщать Совету директоров о любых изменениях в указанных сведениях. При этом отдельно не указано, что член Совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов, но в Обществе ни разу не было случае голосования при наличии конфликта интересов. Отсутствие данного положения во внутренних документах Общества компенсируется, по нашему мнению, положением п. 3.3 Положения о Совете директоров ПАО «Уралкалий», которое обязывает члена Совета директоров действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Общества.
В силу п. 3.1 Положения о Совете директоров у члена Совета директоров есть право требовать привлечения за счет средств Общества экспертов и консультантов для рассмотрения вопросов, возникающих в деятельности Общества. Процедура привлечения таких экспертов не прописана, но, как правило, член Совета директоров, который желает привлечь консультанта, обращается, как и по любому другому вопросу, касающемуся деятельности Совета директоров, к корпоративному секретарю Общества, в обязанности которого, в силу Положения о корпоративном секретаре ПАО «Уралкалий», входит осуществление организационной поддержки деятельности Совета директоров, а также обеспечение эффективного взаимодействия между членами Совета директоров и менеджментом Общества.
2.6.2 Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров.соблюдается 
2.6.3 Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей.1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также время, уделяемое для подготовки к участию в заседаниях, учитывалась в рамках процедуры оценки совета директоров, в отчетном периоде. 2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных и зависимых организаций общества), а также о факте такого назначения.частично соблюдаетсяВнутренние документы Общества не содержат обязанности члена Совета директоров уведомлять Совет директоров о намерении войти в состав органов управления других лиц. О факте назначения (избрания) в органы управления других организаций члены Совета директоров обязаны информировать Совет директоров в силу закона и п.п. 3.3 Положения о Совете директоров. Возложение на члена Совета директоров обязанности информирования о намерениях считаем избыточной, поскольку 1) до момента, пока такое назначение состоится, эта информация может быть инсайдерской и не должна быть известна Обществу;
2) назначение по разным причинам может не состояться.
2.6.4 Все члены совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об обществе и о работе совета директоров.1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны предоставлять соответствующую информацию и документы.
2. В обществе существует формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров.
соблюдается 
2.7 Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров
2.7.1 Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач.Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год.соблюдается 
2.7.2 Во внутренних документах общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за 5 дней до даты его проведения.соблюдаетсяПримечание: Внутренние документы Общества предусматривают направление уведомления о заседании и материалов к нему не позднее, чем за 3 рабочих дня (максимум – 5 календарных дней). В исключительных случаях допускается рассылка материалов за один рабочий день.
2.7.3 Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме.Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (согласно перечню, приведенному в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета.частично соблюдаетсяВ Положении о Совете директоров Общества установлен перечень вопросов, которые не могут быть рассмотрены на заочных заседаниях, однако формально данный перечень не соответствует рекомендации 168 Кодекса. Вместе с тем, практика Общества такова, что практически все вопросы, предусмотренные в рекомендации 168 по факту рассматриваются на очных заседаниях.
2.7.4 Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров.Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров.частично соблюдаетсяУставом Общества не предусмотрено, что вопросы, изложенные в рекомендации 170 Кодекса, принимаются квалифицированным большинством. Согласно закону, решения о совершении крупных сделок, относящихся к компетенции Совета директоров, принимаются всеми членами Совета директоров единогласно. Остальные вопросы (за исключением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, решаются большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании, как это предусмотрено законом. Такой подход соответствует законодательству и мы считаем избыточным установление иного кворума для принятия решений на заседаниях Совета директоров. С учетом того, что в компании практически 100% посещаемость заседаний членами Совета директоров, фактически все решения принимаются большинством голосов всех избранных членов Совета директоров.
2.8 Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.
2.8.1 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров.1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.
2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.
3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.
4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода.
соблюдается 
2.8.2 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независи мым директором, не яв ляющимся председателем совета директоров.1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.
2. Председателем комитета по вознаграждениям является независи мый директор, который не является председателем совета директоров.
3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса.
частично соблюдаетсяБольшинство членов Комитета по назначениям и вознаграждениям составляют независимые директора, что соответствует требованиям Правил листинга Московской биржи. По объективным причинам у Общества отсутствует возможность сформировать Комитет по назначениям и вознаграждениям только из независимых директоров, поскольку Председатель Совета директоров Общества не входит в состав комитетов Совета директоров, а исключительно руководит Советом директоров. На данный момент Положение о Комитете по назначениям и вознаграждениям приведено в полное соответствие с рекомендациями, однако Общество планирует привести Положение в соответствие с Правилами листинга Московской биржи в течение ближайших нескольких месяцев.
2.8.3 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, создан комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами.1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независ мыми директорами. 2. Во внутренних документах общества, определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся вчастично соблюдаетсяОбъединен с Комитетом по назначениям и вознаграждениям. См. комментарий к п. 2.8.2.
2.8.4 С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.).В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии состава его комитетов задачам совета директоров и целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми.соблюдаетсяВ дополнение – в Обществе сформированы дополнительно Комитет по инвестициям и развитию и Комитет по корпоративной социальной ответственности.
2.8.5 Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений.1. Комитеты совета директоров возглавляются независимыми директорами.
2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета.
частично соблюдаетсяКомитеты возглавляются независимыми директорами. Вместе с тем председатели Комитетов всегда приветствуют присутствие членов Совета директоров, включая тех, которые не являются членами Комитета, на заседаниях. Это не зафиксировано во внутренних документах Общества, однако практика именно такова.
2.8.6 Председатели комитетов регулярно информируют совет директоров и его председателя о работе своих комитетов.В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров.соблюдается 
2.9 Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров.
2.9.1 Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена.1. Самооценка или внешняя оценка работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, отдельных членов совета директоров и совета директоров в целом.
2. Результаты самооценки или внешней оценки совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров.
частично соблюдаетсяСамооценка не включала оценку отдельных членов Совета директоров – на данном этапе Общество не считает это необходимым. Результаты оценки рассматривались на очном заседании Совета директоров.
2.9.2 Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант).1. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант).не соблюдаетсяВнешний консультант Обществом не привлекался. Культура проведения оценки работы формируется Обществом постепенно. На данном этапе привлечение внешнего консультанта считаем преждевременным.
3.1 Корпоративный секретарь общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров.
3.1.1 Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров.1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ – положение о корпоративном секретаре.
2. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре, с таким же уровнем детализации, как для членов совета директоров и исполнительного руководства общества.
частично соблюдаетсяНа сайте и в Годовом отчете биографическая информация о корпоративном секретаре не раскрывалась, поскольку раскрытие данной информации не было приоритетным в информационной политике Общества в 2016 году.
3.1.2 Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.Совет директоров одобряет назначение, отстранение от должности и дополнительное вознаграждение корпоративного секретаря.соблюдается 
4.1 Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимым для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграж дению.
4.1.1 Уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создаёт достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом общество избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества.В обществе принят внутренний документ (документы) – политика (политики) по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, в котором четко определены подходы к вознаграждению указанных лиц.соблюдается 
4.1.2 Политика общества по вознаграждению разработана комитетом по вознаграждениям и утверждена советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости – пересматривает и вносит в нее коррективы.В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и практику ее (их) внедрения и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров.не соблюдаетсяНеобходимости в пересмотре политики в отноше нии исполнительных органов и ключевых руководящих работников в 2016 году Совет директоров не усмотрел.
4.1.3 Политика общества по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам.Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам.соблюдается 
4.1.4 Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению.В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.соблюдается 
4.2 Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.
4.2.1 Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров. Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров.Фиксированное годовое вознаграждение являлось единственной денежной формой вознаграждения членов совета директоров за работу в совете директоров в течение отчетного периода.соблюдается 
4.2.2 Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом общество не обусловливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах.Если внутренний документ (документы) – политика (политики) по вознаграждению общества предусматривают предоставление акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями.соблюдаетсяЧлены Совета директоров не владеют акциями Общества. Информация о владении директорами акциями Общества раскрывается в Годовом отчете Общества.
4.2.3 В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами.В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами.соблюдается 
4.3 Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата.
4.3.1 Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное оотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат.1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения.
3. В обществе предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение обществу премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.
частично соблюдаетсяКритерий 1 – соблюдается.
Критерий 2 – система вознаграждения в 2015 году Советом директоров (Комитетом по назначениям) не рассматривалась. По мнению Совета директоров в 2016 году необходимость пересмотра такой системы отсутствовала.
Критерий 3 – формализованной процедуры возвращения Обществу премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов или иных руководящих работников в Обществе нет, поскольку премиальные выплаты осуществляются на основании утвержденных карт эффективности с отражением фактической результативности, что позволяет исключить неправомерные выплаты. В Обществе случаев неправомерных выплат не было. Если таковые будут, то возврат будет осуществляться в соответствии с применимым законодательством.
4.3.2 Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества).1. Общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества).
2. Программа долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает, что право реализации используемых в такой программе акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее, чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества.
не соблюдаетсяПрограмма долгосрочной мотивации в Обществе не разработана, поскольку в настоящее время, в условиях финансовой нестабильности как в России в целом, так и ряда финансовых ограничений в самом Обществе, разработка программы долгосрочной мотивации представляется несвоевременной.
4.3.3 Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения.Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения.соблюдаетсяВыплата «золотых парашютов» политиками Обще ства не предусмотрена.
5.1 В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспече ние разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей.
5.1.1 Советом директоров общества пределены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннем контроле четко определены во внутренних документах / соответствующей политике общества, одобренной советом директоров.соблюдается 
5.1.2 Исполнительные органы общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.Исполнительные органы общества обеспечили распределение функций и полномочий в отношении управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными ими руководителями (начальниками) подразделений и отделов.соблюдается 
5.1.3 Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков.1. В обществе утверждена политика по противодействию коррупции.
2. В обществе организован доступный способ информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения аконодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества.
соблюдается 
5.1.4 Совет директоров общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует.В течение отчетного периода совет директоров или комитет по аудиту совета директоров провел оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества. Сведения об основных результатах такой оценки включены в состав годового отчета общества.соблюдается 
5.2 Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего аудита.
5.2.1 Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров.Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров или комитету по аудиту, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности.соблюдается 
5.2.2 Подразделение внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля, оценку эффективности системы управления рисками, а также системы корпоративного управления. Общество применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита.1. В течение отчетного периода в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками.
2. В обществе используются общепринятые подходы к внутреннему контролю и управлению рисками.
соблюдается 
6.1 Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
6.1.1 В обществе разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.
2. Совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопросы, связанные с соблюдением обществом его информационной политики, как минимум один раз за отчетный период.
соблюдается 
6.1.2 Общество раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса.1. Общество раскрывает инфор мацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.
2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).
3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе.
соблюдаетсяПримечание: у Общества нет контролирующего лица.
6.2 Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
6.2.1 Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных.1. В информационной политике общества определены подходы и критерии определения информации, способной оказать существенное влияние на оценку общества и стоимость его ценных бумаг и процедуры, обеспечивающие своевременное раскрытие такой информации.
2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года.
3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также и на одном из наиболее распространённых иностранных языков.
соблюдается 
6.2.2 Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством.1. В течение отчетного периода общество раскрывало годовую и полугодовую финансовую отчетность, составленную по стандартам МСФО. В годовой отчет общества за отчетный период включена годовая финансовая отчетность, составленная по стандартам МСФО, вместе с аудиторским заключением.
2. Общество раскрывает полную информацию о структуре капитала общества в соответствии Рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчёте и на сайте общества в сети Интернет.
частично соблюдаетсяРаскрытие Обществом информации о структуре акционерного капитала не в полной мере соответствует Рекомендации 290 Кодекса, однако, с точки зрения Общества, достаточно полно характеризует структуру акционерного капитала Общества и на данный момент не нуждается в дополнительной детализации.
6.2.3 Раскрытие Обществом информации о структуре акционерного капитала не в полной мере соответствует Рекомендации 290 Кодекса, однако, с точки зрения Общества, достаточно полно характеризует структуру акционерного капитала Общества и на данный момент не нуждается в дополнительной детализации.1. Годовой отчет общества содержит информацию о ключевых аспектах операционной деятельности общества и его финансовых результатах
2. Годовой отчет общества содержит информацию об экологических и социальных аспектах деятельности общества.
соблюдается 
6.3 Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.
6.3.1 Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров осуществляется в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.1. Информационная политика общества определяет необременительный порядок предоставления акционерам доступа к информации, в том числе информации о подконтрольных обществу юридических лицах, по запросу акционеров.соблюдается 
6.3.2 При предоставлении обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность.1. В течение отчетного периода общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации либо такие отказы были обоснованными.
2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности.
соблюдается 
7.1 Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон.
7.1.1 Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директоров общества.1. Уставом общества определен перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и критерии для их определения. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации.
2. Уставом общества к существенным корпоративным действиям отнесены как минимум: реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества.
не соблюдаетсяУставом Общества перечень сделок и существенных корпоративных действий не определен. Вместе с тем Положение о комитете по аудиту предусматривает особый порядок работы по вопросам, связанным с совершением стратегической сделки, критерии которой описываются в самом Положении.
7.1.2 Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, совет директоров опирается на позицию независимых директоров общества.В общества предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения.частично соблюдаетсяПоложением о Комитете по аудиту предусмотрен особый порядок совершения стратегических сделок, который предусматривает формирование специального комитета, состоящего из независимых директоров Общества. Дополнительных процедур для выражения независимыми директорами позиции в отношении существенных корпоративных действий не предусмотрено, однако подобные решения принимаются Советом директоров после обсуждения на заседаниях профильных комитетов или самого Совета директоров, при этом все директора Общества, включая независимых директоров, вправе выражать свою позицию по любому рассматриваемому вопросу, включая существенные корпоративные действия.
7.1.3 При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, – дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества. При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе.1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности установлены более низкие, чем предусмотренные законодательством минимальные критерии отнесения сделок общества к существенным корпоративным действиям.
2. В течение отчетного периода, все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления.
частично соблюдаетсяСм. п. 7.1.3. Рекомендация 2 Обществом соблюдается.
7.2 Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий.
7.2.1 Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий.В течение отчетного периода общество своевременно и детально раскрывало информацию о существенных корпоративных действиях общества, включая основания и сроки совершения таких действий.соблюдается 
7.2.2 Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества.1. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.
2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.
3. Внутренние документы общества предусматривают расширенный перечень оснований, по которым члены совета директоров общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества.
частично соблюдаетсяВнутренние документы Общества не предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика, Общество привлекает оценщика в установленных законодательством случаях, а также при необходимости, в случаях совершения существенных корпоративных действий, поскольку это соответствует высоким стандартам корпоративного управления, сложившимся в Обществе.
Наверх